Ondernemers kunnen duur komen te staan wanneer medewerkers zonder formele tekeningsbevoegdheid contracten afsluiten. Dat blijkt uit een recente uitspraak van het gerechtshof 's-Hertogenbosch over schijnbevoegdheid.
De ondernemersvereniging evofenedex krijgt naar eigen zeggen veel vragen over deze uitspraak. Daarom waarschuwt de organisatie nu voor de mogelijke gevolgen.
Veel bedrijven laten volgens evofenedex bestellingen, contracten en machtigingen door medewerkers afhandelen. Wanneer later blijkt dat een medewerker niet bevoegd was, probeert een onderneming soms onder de overeenkomst uit te komen. Het hof maakt echter duidelijk dat dit niet altijd kan.
De zaak
Een Nederlands transportbedrijf vervoerde al langere tijd goederen van Turkije naar Nederland voor een aannemersbedrijf. Alle opdrachten verliepen via een medewerker, aangeduid als persoon C. Volgens het uittreksel van de Kamer van Koophandel had C echter slechts een beperkte volmacht: tot maximaal 500 euro.
In 2021 gaf C opdracht voor het vervoer van drie containers. De goederen werden afgeleverd, maar het aannemersbedrijf betaalde slechts een deel van de facturen. De rest weigerde het bedrijf, met als reden dat C onbevoegd was en alleen voor één container opdracht had mogen geven.
Oordeel van het hof
Het hof bepaalde dat de aannemer toch aan de overeenkomst gebonden was. Het transportbedrijf mocht er namelijk redelijkerwijs van uitgaan dat C bevoegd was. Hierbij woog mee dat er al langere tijd via C zaken waren gedaan, leveringen en documenten zonder bezwaar werden aangenomen en facturen deels waren betaald.
Volgens het hof had de aannemer bij de eerste levering direct moeten melden dat C onbevoegd was. Dat nalaten komt voor risico van de aannemer. De Hoge Raad bevestigde dit principe eerder al. Het gevolg: de aannemer moet de openstaande facturen alsnog voldoen.
Lessen voor ondernemers
De uitspraak van het hof biedt volgens evofenedex belangrijke lessen:
- Leg duidelijk vast wie binnen de organisatie bevoegd is om contracten te sluiten en registreer dit bij de Kamer van Koophandel.
- Kom direct in actie als een medewerker buiten zijn bevoegdheid handelt, om te voorkomen dat de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid ontstaat.
- Controleer bij zakenpartners altijd wie tekeningsbevoegd is of vraag om een schriftelijke machtiging.
Deze zaak laat zien dat stilzitten duur kan uitpakken: ook door niets te zeggen kan een onderneming gebonden raken aan verplichtingen.
Bron: evofenedex
